第94回定時株主総会招集ご通知 株主総会関係 | 株式会社 極洋

第

94

回

定時株主総会

招 集 ご 通 知

日 時

場 所

平成29年６月27日（火曜日）午前10時

（受付開始予定：午前9時）

目 次

東京都千代田区平河町二丁目４番１号

都市センターホテル（日本都市センター会館内） ３階　コスモスホール

（末尾の会場ご案内図をご参照下さい。）

第94回定時株主総会招集ご通知 ……… 1

事業報告　……… 3

計算書類　……… 33

連結計算書類　……… 27

監査報告書（連結） ……… 30

監査報告書（個別） ……… 37

（添付書類） 株主総会参考書類　……… 38

第１号議案　剰余金の処分の件 第２号議案　取締役11名選任の件 第３号議案　監査役１名選任の件 第４号議案　補欠監査役１名選任の件

― 1 ―

証券コード１３０１ 平成29年６月５日 　

株 主 各 位

東 京 都 港 区 赤 坂 三 丁 目 ３ 番 ５ 号

代表取締役社長 今 井 賢 司 　

第94回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

　さて、当社第94回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さ

いますようお願い申し上げます。

　なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使す

ることができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討下さいまして、

平成29年６月26日（月曜日）午後５時45分までに議決権をご行使下さいますよう

お願い申し上げます。

【郵送（書面）による議決権行使の場合】

　同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに 到着するようご返送下さい。

【インターネットによる議決権行使の場合】

　71ぺ一ジから72ぺ一ジに記載の「インターネットによる議決権行使のご利用上の注意点」 をご確認の上、当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.evote.jp/）にアクセス していただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインID」及び「仮パスワード」 をご利用の上、画面の案内に従って各議案に対する賛否をご入力下さい。

　 敬 具

記

１．日

時 平成29年６月27日（火曜日）午前10時

（受付開始時刻は午前９時を予定しております。開会間際は大変混雑いたしますので、お早 めにお越し下さい。）

２．場

所 東京都千代田区平河町二丁目４番１号

都市センターホテル（日本都市センター会館内）

３階 コスモスホール

集 ご 通 知

事 業 報 告

連 結 計 算 書 類 監 査 報 告 書 （ 連 結 ）

計 算 書 類

監 査 報 告 書 （ 個 別 ）

株

３．目的事項

報告事項

１．第94期

_〔

平成2829年年４３月月31１日日からまで

〕

事業報告の内容、連結計算書類の内容

並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

２．第94期

〔

平成2829年年４３月月31１日日からまで

〕

計算書類の内容報告の件

決議事項

第１号議案 剰余金の処分の件

第２号議案 取締役11名選任の件

第３号議案 監査役１名選任の件

第４号議案 補欠監査役１名選任の件

第５号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入に伴う報酬

の額及び内容決定の件

第６号議案 当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）

継続の件

招集にあたっての決定事項

　本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算 書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インター ネット上の当社ウェブサイト（http://www.kyokuyo.co.jp）に掲載しておりますので、 本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。なお、本招集ご通知の添付書類に記載し ております連結計算書類及び計算書類は、会計監査人及び監査役が会計監査報告及び監査報 告の作成に際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。

　議決権行使書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合は、イン ターネットによる議決権行使を有効なものといたします。

　また、インターネットによって議決権を複数回行使された場合は、最後の議決権行使を有 効とさせていただきます。

以 上

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　当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さい。

― 3 ―

（添付書類）

事

業

報

告

（

平成2829年年４３月月31１日日からまで

）

1. 企業集団の現況に関する事項

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が進む一方、個人消費の低 迷に加え、中国をはじめとする新興国経済の成長鈍化や保護主義の台頭を含む欧米の政治リ スク等が世界の実体経済に及ぼす影響が懸念されるなど、依然として不透明な状況が続いて おります。

　水産・食品業界におきましては、食の安心・安全に対する消費者の関心は高く、さらに少 子高齢化による国内マーケット環境の変化や人手不足による労働コストの上昇に加え、世界 的な水産物需要の増大による買付コストの上昇など、厳しい状況は続いております。 　このような状況のもとで、中期経営計画『バリューアップ・キョクヨー2018』の2年目 として、『魚に強い総合食品会社として、収益基盤の安定と変化への対応力を高め、新たな 価値を創造する企業を目指す』ことを基本方針とし、目標達成に向けて取り組んでまいりま した。

　次にセグメント別の事業概況をご報告します。

　なお、当連結会計年度より、当社グループ内の管理区分を見直したことに伴い、従来「水 産商事」に属しておりましたKyokuyo(Thailand)Co.,Ltd.を「冷凍食品」の区分に変更して おります。このため、前期との比較については、セグメント変更後の数値に組み替えて比較 を行っております。

（水産商事セグメント）

　全体として魚価が堅調に推移し、鮭鱒・エビ等の取扱いを伸ばしました。またサバなどの 凍魚加工品や定塩鮭製品、むきエビ等の付加価値製品の拡販に努めました。海外での水産物 販売についても中国や米国マーケットでの拡販に努めました。この結果、この部門は売上・ 利益ともに前期を上回りました。

　この部門の売上高は1,214億円（前期比9.7％増）となりました。

集 ご 通 知

事 業 報 告

連 結 計 算 書 類 監 査 報 告 書 （ 連 結 ）

計 算 書 類

監 査 報 告 書 （ 個 別 ）

株

（冷凍食品セグメント）

水産冷凍食品事業では寿司種を中心とした生食用商品及び『だんどり上手』シリーズなど の加熱用商品の拡販に努めました。また調理冷凍食品事業ではエビ加工品やかに風味かまぼ この販売が伸長しました。家庭用冷凍食品事業では商品群を増やし、塩釜新工場製品の販売 も伸長しました。ホタテの原料価格高騰などにより、この部門の売上は前期を下回りました が、直系工場製品の拡販に努めた結果、利益は前期を上回りました。

　この部門の売上高は683億円（前期比2.0％減）となりました。

（常温食品セグメント）

サバやイワシなどの水産缶詰の拡販に努めるとともに、価格改定や商品集約などを図りま した。また、海産珍味類の販売は大手コンビニ向け製品を中心に順調に推移しました。この 結果、売上は前期を上回りましたが、海産珍味類の原料であるイカの不漁に起因した原料価 格高騰により、利益は前期を下回りました。

　この部門の売上高は188億円（前期比4.8％増）となりました。

（物流サービスセグメント）

冷蔵倉庫事業は、入庫貨物の確保を図り、引き続き営業力強化と事業の効率化に努め、売 上・利益ともに前期を上回りました。一方、冷蔵運搬船事業においては、長引く海運市況の 悪化により、全ての所有船舶の売却を行いこの事業から撤退いたしました。この結果、この 部門は売上・利益ともに前期を下回りました。

― 5 ―

（鰹・鮪セグメント）

加工及び販売事業は、引き続き地中海本鮪やインド鮪等の取扱いを伸ばし、外食、量販店 向けに拡販を図りました。養殖事業は、漁場や漁獲規制が厳しくなるなか天然種苗の確保を 図るとともに、来年度の完全養殖魚初出荷に向けて養殖技術向上に努めました。海外まき網 事業は、東沖操業の不漁により水揚げ数量が減少したものの、魚価は昨年に比べ高値で推移 しました。この結果、この部門は売上・利益ともに前期を上回りました。

　この部門の売上高は260億円（前期比4.5％増）となりました。

　以上の結果、当社グループの売上高は2,365億６千１百万円（前期比4.4％増）、経常利益 は37億９百万円（前期比31.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は24億２千２百万 円（前期比34.6％増）となりました。

　なお、当社単独における売上高は2,280億８千３百万円（前期比5.4％増）、経常利益は 28億３千５百万円（前期比16.6％増）、当期純利益は21億９千４百万円（前期比74.3％増） となりました。

（2）設備投資の状況

　当連結会計年度における設備投資額は25億円であります。

（3）資金調達の状況

集 ご 通 知

事 業 報 告

連 結 計 算 書 類 監 査 報 告 書 （ 連 結 ）

計 算 書 類

監 査 報 告 書 （ 個 別 ）

株 （4）対処すべき課題

水産・食品業界を取り巻く環境は、少子高齢化や世帯人員減少、ライフスタイルの変化に よる食へのニーズの多様化等もあり、企業間競争は激化の一途を辿っております。加えて、 世界的な水産物需要の拡大や資源管理強化による供給量の減少などにより、水産物原料の確 保については、厳しい状況が続くものと思われます。一方で水産物をおいしく手軽に食べた いといった消費者のニーズは年々増加しております。更に、アジアでは経済成長に伴い加工 食品市場は拡大が見込まれております。

　こうしたなか今年度当社グループは、中期経営計画『バリューアップ・キョクヨー2018』 の最終年度を迎えます。『魚に強い総合食品会社として、収益基盤の安定と変化への対応力 を高め、新たな価値を創造する企業を目指す』という基本方針のもと、『グローバル戦略』、 『シナジー戦略』、『差別化戦略』という３つの事業戦略を柱に、目標達成に向けて取り組ん

でおります。

　各部門の施策は次の通りであります。

　水産商事セグメントでは、引き続き水産物についての豊富な経験と国内外のサプライヤー との持続的な関係強化により、質の高い水産物の安定供給維持に努めます。また、国産魚な ど取扱い魚種の拡大、付加価値商品の製造・販売、さらにグループの海外拠点の拡充と海外 マーケットの積極的な開拓を行います。

― 7 ―

　物流サービスセグメントでは、冷蔵倉庫事業において集荷貨物の安定的な確保と拡大を図 るとともに、事業の効率化に努めてまいります。

　鰹・鮪セグメントでは、漁獲、養殖、国内外における買付から加工、販売まで一貫した体 制のもと収益安定化を図ってまいります。海外まき網事業は、所有船舶の効率的な運航に努 めるとともに、高品質な付加価値商品の生産に努めます。養殖事業は『本鮪の極』ブランド の更なる強化に努めるとともに、本年度初出荷が予定されている完全養殖クロマグロの事業 化に向けて、安定供給体制を構築してまいります。加工及び販売事業は、引き続き国内外生 産拠点の整備拡充と、海外への販路を広げてまいります。また、海外まき網事業との連携に より、自社漁労原料の加工に注力し、加工品の内製化と販売の拡大を図ってまいります。 　管理面につきましては、財務体質の強化を図り、自己資本比率の向上、キャッシュ・フロ ーの改善、成長分野への利益の再投資に取り組むとともに、環境に配慮した経営の徹底、コ ンプライアンスの強化等を通じて企業価値の向上に努めます。

　以上により、消費者に安心・安全な食品を提供し続けることを責務とし、安定的な収益の 確保及び財務体質の改善を推進することによって、企業価値の向上と社会貢献を図ってまい りますので、なお一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

（5）企業集団の財産及び損益の状況の推移

区 分

₍

平成2526年年４３月月31１日日からまで

)

第92期

(

平成2627年年４３月月31１日日からまで

)

第93期

(

平成2728年年４３月月31１日日からまで

)

第94期

(

平成2829年年４３月月31１日日からまで

)

百万円 百万円 百万円 百万円

売 上 高 202,387 218,350 226,626 236,561 経 常 利 益 2,985 2,107 2,814 3,709 親会社株主に帰属する当期純利益 2,968 2,433 1,799 2,422 １ 株 当 た り

当 期 純 利 益 282円58銭 231円72銭 　171円33銭 230円66銭 総 資 産 84,319 88,937 94,608 97,391 純 資 産 19,930 23,069 23,065 25,391 （注）平成28年10月１日付で普通株式10株を１株に併合しています。第91期の期首に当該株式併合が行われ

集 ご 通 知

事 業 報 告

連 結 計 算 書 類 監 査 報 告 書 （ 連 結 ）

計 算 書 類

監 査 報 告 書 （ 個 別 ）

株 （6）重要な親会社及び子会社の状況

① 親会社との関係

　該当事項はありません。 　

② 重要な子会社の状況

会 社 名 資 本 金

（百万円）議決権比率（％） 主 要 な 事 業 内 容

キョクヨー秋津冷蔵㈱ 80 100 冷蔵倉庫業

極洋商事㈱ 60 100 水産物・農畜産物等の買付販売 極洋食品㈱ 100 _（10.0）100 冷凍食品・チルド食品の製造

極洋水産㈱ 192 100 海外まき網漁業、カツオ・マグロの加工_{及び冷蔵倉庫業} キョクヨー総合サービス㈱ 10 100 保険代理店業

極洋フィードワンマリン㈱ 90 _（10.0）50 マグロその他水産物の養殖・加工及び販売 キョクヨーフーズ㈱ 30 100 冷凍食品・チルド食品の製造

極洋フレッシュ㈱ 90 100 マグロその他水産物等の加工及び販売 キョクヨーマリン愛媛㈱ 30 100 マグロその他水産物の養殖・加工及び販売 キョクヨーマリンファーム㈱ 30 _（16.7）100 マグロその他水産物の養殖・加工及び販売

指宿食品㈱ 50 _（10.0）90 マグロその他水産物等の加工及び販売 インテグレート・システム㈱ 50 55 ソフトウェアの開発及び保守

㈱エィペックス・キョクヨー 50 80 水産加工品・惣菜品の製造及び販売 海洋フーズ㈱ 40 100 鮭その他水産物等の加工及び販売 サポートフーズ㈱ 70 47.2 冷凍食品・チルド食品の製造 ㈱ジョッキ 60 100 海産物珍味の製造及び販売 Kyokuyo America Corporation

（米国） 3,000千米ドル 100 水産物等の買付販売 K&U Enterprise Co.,Ltd.

（タイ） 百万バーツ120 50 冷凍食品の製造及び販売 青島極洋貿易有限公司

（中国） 千米ドル200 100 水産物等の買付販売 Kyokuyo Europe B.V.

― 9 ―

③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況 　該当事項はありません。

（7）企業集団の主要な事業内容

事業の種類別

セグメントの名称 主 要 な 事 業 内 容

水 産 商 事 当社及び極洋商事㈱他において水産物の買付及び販売を行っております。 冷 凍 食 品 当社及び極洋食品㈱他において冷凍食品の製造及び販売を行っております。

常 温 食 品 当社及び㈱ジョッキ他において缶詰・海産物珍味の製造及び販売を行っております。 物 流 サ ー ビ ス キョクヨー秋津冷蔵㈱他において冷蔵倉庫業等を行っております。

集 ご 通 知

事 業 報 告

連 結 計 算 書 類 監 査 報 告 書 （ 連 結 ）

計 算 書 類

監 査 報 告 書 （ 個 別 ）

株 （8）企業集団の主要な営業所及び工場等

㈱極洋

本社 東京都港区

支社 札幌市・仙台市・東京都港区・名古屋市・大阪市・_{広島市・福岡市} 研究所 宮城県塩釜市

キョクヨー秋津冷蔵㈱ 本社・事業所 大阪市

事業所 東京都大田区・福岡市

極洋商事㈱ 本社 東京都港区

極洋食品㈱ 本社・工場 宮城県塩釜市

工場 青森県八戸市・茨城県ひたちなか市 極洋水産㈱ 本社・工場 静岡県焼津市

キョクヨー総合サービス㈱ 本社 東京都港区

極洋フィードワンマリン㈱ 本社 愛媛県南宇和郡愛南町 キョクヨーフーズ㈱ 本社・工場 愛媛県北宇和郡松野町 極洋フレッシュ㈱ 本社・工場 東京都江戸川区 キョクヨーマリン愛媛㈱ 本社 愛媛県南宇和郡愛南町 キョクヨーマリンファーム㈱ 本社 高知県幡多郡大月町 指宿食品㈱ 本社・工場 鹿児島県指宿市 インテグレート・システム㈱ 本社 東京都中央区 ㈱エィペックス・キョクヨー 本社・工場 兵庫県姫路市 海洋フーズ㈱ 本社・工場 茨城県神栖市 サポートフーズ㈱ 本社・工場 北海道小樽市

㈱ジョッキ 本社・工場 東京都練馬区

工場 埼玉県本庄市・北海道北斗市 Kyokuyo America Corporation 本社 Seattle,Washington,U.S.A.

K&U Enterprise Co.,Ltd. 本社・工場 Ampur Muang,Samutsakorn,Thailand 青島極洋貿易有限公司 本社 中国青島市

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（9）従業員の状況

① 企業集団の従業員の状況

事業の種類別

セグメントの名称 従業員数（人） 前期末比増減（人）

水 産 商 事 259 1

冷 凍 食 品 950 △52

常 温 食 品 394 △19

物 流 サ ー ビ ス 78 △1

鰹 ・ 鮪 361 12

そ の 他 85 △1

全 社 ( 共 通 ) 66 4

合 計 2,193 △56

（注）1. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員（期中平均雇用人員1,284人）は含んでおりません。 　 2. 前期末比増減は、セグメント変更に伴い、過年度の数値を組み替えたうえで算出しております。

② 当社の従業員の状況

区 分 人 員 前期末比増減 平 均 年 齢 平均勤続年数

職 員

人 人 歳 月 年 月

男 466 8 41 8 17 4

女 144 3 33 5 9 5

計または

平 均 610 11 39 8 15 6 （注） 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員（期中平均雇用人員87人）は含んでおりません。

（10）主要な借入先

借 入 先 借 入 残 高

億円

㈱ り そ な 銀 行 94

農 林 中 央 金 庫 80

三 菱 UFJ 信 託 銀 行 ㈱ 29

三 井 住 友 信 託 銀 行 ㈱ 26

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事 業 報 告

連 結 計 算 書 類 監 査 報 告 書 （ 連 結 ）

計 算 書 類

監 査 報 告 書 （ 個 別 ）

株

2. 会社の株式に関する事項

（1）発行可能株式総数 43,700,000株 （2）発行済株式の総数 10,928,283株

（内、自己株式数 425,510株）

（3）株主数 32,858名

（4）大株主

株 主 名 持 株 数 持 株 比 率

千株 ％

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 ㈱ 923 8.79

㈱ り そ な 銀 行 523 4.98

農 林 中 央 金 庫 523 4.98

東 洋 製 罐 グ ル ー プ ホ ー ル デ ィ ン グ ス ㈱ 315 2.99 三 井 住 友 海 上 火 災 保 険 ㈱ 250 2.38 東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 ㈱ 224 2.13

極 洋 秋 津 会 168 1.60

中 央 魚 類 ㈱ 139 1.33

三 井 住 友 信 託 銀 行 ㈱ 121 1.15 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 ㈱ 120 1.14 （注）1. 極洋秋津会は当社取引先持株会であります。

2. 当社の所有自己株式は425,510株であります。また持株比率は、自己株式を控除して計算しており ます。

3. 上記所有株式のうち日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の全株は信託業務に係る株式です。 4. 持株数は千株未満を、持株比率は小数点第3位をそれぞれ切り捨てて表示しております。

5. 平成28年10月１日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに、普 通株式について10株を１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより発行済株式の総数は 98,354,554株減少しております。

― 13 ―

3. 会社の新株予約権等に関する事項

（1）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況 該当事項はありません。

（2）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権等の状況 該当事項はありません。

（3）その他新株予約権等に関する重要な事項（平成29年３月31日現在）

平成25年11月20日開催の当社取締役会決議に基づき発行した2018年満期円貨建転換社債 型新株予約権付社債の概要

発行日 平成25年12月10日

新株予約権付社債の残高 2,785百万円

新株予約権の数 557個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式

行使請求に係る本社債の元本金額の総額を下記の転換 価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使に より生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による精 算は行わない。

転換価額 3,370円

新株予約権の行使期間 平成25年12月27日～平成30年11月26日の銀行営業_{終了時（いずれもルクセンブルグ時間)} 　

（注）平成28年10月1日付で行った普通株式10株を1株とする株式併合により、「転換価額」は337円から 3,370円に調整されております。

集 ご 通 知

事 業 報 告

連 結 計 算 書 類 監 査 報 告 書 （ 連 結 ）

計 算 書 類

監 査 報 告 書 （ 個 別 ）

株

4. 会社役員に関する事項

（1）取締役及び監査役の氏名等

氏 名 地位、担当及び重要な兼職の状況

多 田 久 樹 代表取締役会長 今 井 賢 司 代表取締役社長

雲 津 雅 行 常 務 取 締 役 （鰹・鮪セグメント管掌、鰹鮪事業部担当、指宿食品株式会社代表 取締役社長）

井 上 誠 常 務 取 締 役 （冷凍食品セグメント・常温食品セグメント管掌、水産冷凍食品 部・調理冷凍食品部・家庭用冷凍食品部・常温食品部・業務部・ 品質保証部・商品開発部・塩釜研究所担当）

矢 澤 久 和 常 務 取 締 役 （コンプライアンス担当、企画部・総務部・経理部担当）

酒 井 健 常 務 取 締 役 （水産商事セグメント・物流サービスセグメント管掌、水産加工第 １部・水産加工第２部・水産加工第３部・海外事業部担当） 松 行 健 一 取 締 役 （東京支社長委嘱）

天 利 均 取 締 役 （大阪支社長委嘱） 青 木 宏 行 取 締 役 （水産冷凍食品部長委嘱） ※芥 川 淳 取 締 役 （経理部長委嘱）

三 浦 理 代 取 締 役 （女子栄養大学教授） 中 山 昌 生 常 勤 監 査 役

※田 村 雅 治 常 勤 監 査 役 ※上 居 隆 _{監 査 役}

首 藤 健 治 監 査 役

（注）1. ※印は、平成28年６月24日開催の定時株主総会で新たに選任され就任した取締役及び監査役であり ます。

2. 平成28年６月24日付にて取締役村上吉男及び上居隆_{の両氏は任期満了により退任し、監査役芥川淳}

及び村谷育雄の両氏は辞任いたしました。

3. 地位、担当及び重要な兼職の状況は、平成29年３月31日現在であります。 4. 現任取締役のうち三浦理代氏は、社外取締役であります。

5. 現任監査役のうち中山昌生及び田村雅治の両氏は、社外監査役であります。

― 15 ― 　

（2）取締役及び監査役の報酬等の額

区 分 支 給 人 員 報酬等の額

取締役

(うち社外取締役) (１名)13名 276百万円(８百万円) 監査役

(うち社外監査役) (３名)６名 ( 43百万円)55百万円 合計 19名 331百万円

（注）1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2. 上記には平成28年６月24日付にて退任及び辞任した取締役２名及び監査役２名を含めております。 3. 上記報酬等の額には、本株主総会に提出予定の議案である「取締役に対する業績連動型株式報酬制

度導入に伴う報酬の額及び内容決定の件」が承認可決されることを条件として、役員株式給付引当 金繰入額32百万円（取締役10名 32百万円）が含まれております。

4. 平成18年６月29日開催の定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を行う ことについてご承認を頂いております。この決議に基づき、上記以外に平成28年６月24日付にて退 任した取締役１名に対し８百万円を役員退職慰労金として支給しております。

（3）社外役員に関する事項 ① 取締役 三浦理代

ア．他の法人等の業務執行者の兼職状況 　該当事項はありません。

イ．他の法人等の社外役員の兼任状況 　該当事項はありません。

ウ．主要取引先等特定関係事業者との関係 　該当事項はありません。

エ．当事業年度における主な活動状況

集 ご 通 知

事 業 報 告

連 結 計 算 書 類 監 査 報 告 書 （ 連 結 ）

計 算 書 類

監 査 報 告 書 （ 個 別 ）

株 ② 監査役 中山昌生

ア．他の法人等の業務執行者の兼職状況 　該当事項はありません。

イ．他の法人等の社外役員の兼任状況 　該当事項はありません。

ウ．主要取引先等特定関係事業者との関係 　該当事項はありません。

エ．当事業年度における主な活動状況

　当事業年度開催の取締役会16回及び監査役会６回の全てに出席し、永年にわたる金 融機関業務による知見から発言・助言を行っております。

③ 監査役 田村雅治

ア．他の法人等の業務執行者の兼職状況 　該当事項はありません。

イ．他の法人等の社外役員の兼任状況 　該当事項はありません。

ウ．主要取引先等特定関係事業者との関係 　該当事項はありません。

エ．当事業年度における主な活動状況

　就任後、当事業年度開催の取締役会13回及び監査役会４回全てに出席し、永年にわ たる金融機関業務による知見から発言・助言を行っております。

④ 責任限定契約の内容の概要

― 17 ―

5. 会計監査人の状況

　井上監査法人

（2）報酬等の額

① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 39百万円 　 ② 当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき

　 金銭その他の財産上の利益の合計額 39百万円

（注）1. 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、 前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上で、当事業年度の監 査予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1 項の同意を行っております。

2. 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の 監査報酬の額を区分しておりませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額 を含めております。

なお当社の重要な子会社のうちKyokuyo America Corporation、K&U Enterprise Co.,Ltd.、青 島極洋貿易有限公司、Kyokuyo Europe B.V.、Kyokuyo(Thailand)Co.,Ltd.は、当社の会計監査人 以外の公認会計士または監査法人 (外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。） の監査を受けております。

（3）非監査業務の内容

　当事業年度に対価を支払った非監査業務の内容は「電気事業者による再生可能エネルギー 電気の調達に関する特別措置法」に基づく認定申請に係る手続き業務です。

（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針

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株

6. 会社の体制及び方針

（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適 正を確保するための体制

　当社取締役会は、「内部統制システムの基本方針」を決議しております（初回制定 平成 18年5月12日、最終改定 平成27年4月30日）。当該方針の概要は以下の通りです。 　

　 ① 企業理念とキョクヨーグループ企業行動憲章

　当社およびグループ会社は以下の企業理念、キョクヨーグループ企業行動憲章を業務遂 行にあたっての基本方針とする。

企業理念：人間尊重を経営の基本に、健康で心豊かな生活と食文化に貢献し社会とともに 成長することを目指します。

キョクヨーグループ企業行動憲章：

1. 社会に役立つ総合食品グループとして、安心・安全な商品および 　サービスを提供し、消費者・ユーザーの信頼を獲得します。 2. 法令を遵守し、公正、透明、自由な競争を行い、政治、行政との

　健全かつ正常な関係を保ちます。

3. 消費者・ユーザー・株主はもとより、広く社会とのコミュニケー 　ションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示します。

　 4． 環境問題への取り組みは企業の存在と活動に必須の要件であること 　 を認識し、自主的、積極的に行動します。

　 5. 働きやすい環境の整備に努めます。

― 19 ―

② 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ア．コンプライアンス体制の基礎として、企業理念に基づきキョクヨーグループ企業行動

憲章およびコンプライアンス基本規則を定め、当社およびグループ会社の役職員に対し その周知徹底を図る。

コンプライアンス担当取締役のもと、基本方針に基づきコンプライアンス体制の構築、 維持、向上を具体的に推進する組織として、専任の「内部統制チーム」を設置し、グル ープ全体の横断的なコンプライアンス体制を整備する。

イ．社長を委員長とする「内部監査委員会」は、「内部監査チーム」を編成し当社および グループ会社のコンプライアンスの状況を監査するとともに、業務の改善を推進する。 ウ．当社およびグループ会社は、職務の執行が法令および定款に適合することを確保する

ために、必要に応じて規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。 エ．当社の取締役はグループ全体における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関

する重要な事実を発見した場合には直ちに当社の監査役に報告するものとする。 オ．法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についてのグループ内通報体制とし

て、コンプライアンス担当部署長を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備 し、内部通報者保護規則に基づきその運用を行うこととする。

カ．当社の監査役はグループ全体のコンプライアンス体制および内部通報システムの運用 に問題があると認めるときは、当社の取締役に対し意見を述べるとともに、改善策の策 定を求めることができるものとする。

キ．当社およびグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは 断固として対決し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わな いものとする。このことについて当社およびグループ会社の役職員に周知徹底するとと もに、平素より関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織としてすみやか に対処できる体制を構築する。

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株 ③ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る文書または電磁的媒体については、文書取扱規則等に基づき、 適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、定められた保存期間に従 い、閲覧可能な状態を維持することとする。

④ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．グループ全体のリスク管理についてキョクヨーグループリスク管理基本規則を作成 し、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理するためのリスク管理体制を整備す る。

イ．環境保全リスクについて社長を委員長とする環境保全委員会のもと、グループ全体の 環境保全体制を構築、維持、継続させる。

ウ．品質安全リスクについては、フードディフェンスガイドラインを作成し、工場運営の 基礎として運用する。また食品事故が発生した際には食品事故及び苦情処理に関する規 則等に基づき、グループ全体ですみやかに対応する。

エ．当社およびグループ会社は、災害リスクについて事業継続計画（BCP）を策定し、被 災時においても事業を継続できる体制を整備する。

オ.「内部監査チーム」は、当社およびグループ会社のリスク管理体制を監査し、その結 果を内部監査委員会に報告する。

⑤ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するた めの体制の基礎として、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催 する。

イ．当社およびグループ会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規 則、りん議規則において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について 定める。

ウ. 中期経営計画および年次予算については、グループ全体での会議を通じて、情報を共 有する。

― 21 ―

⑥ 当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制な らびに当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項 ア．当社およびグループ会社は、業務の適正を確保するため、業務の実態に対応した諸規

定を定めるものとする。

イ．グループ会社の経営管理を系列会社管理規則に従って行うとともに、グループ会社は 当社に対して経営上の重要事項を報告するものとする。

ウ．グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプ ライアンス上問題があると認めた場合には、当社のコンプライアンス担当部署に報告す るものとする。当社のコンプライアンス担当部署は直ちに当社の監査役に報告を行うと ともに、意見を述べることができるものとする。当社の監査役は当社の取締役に対し意 見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関 する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ア．当社の監査役の職務の補助は監査役会事務局が担当するものとする。

イ．当社の監査役から監査業務に関し必要な命令を受けた使用人は、その命令に関し当社 の取締役その他の指揮命令を受けない。

⑧ 当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制ならびにそ の他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．当社およびグループ会社の役職員が当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社 およびグループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、内部監査の実施状 況、内部通報システムによる通報状況等についてすみやかに報告する体制を整備する。 前記に関わらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社およびグループ会社の役 職員に対して報告を求めることができることとする。

イ．内部通報者保護規則により、内部通報システムの適切な運用を維持することにより、 法令違反、その他コンプライアンス上の問題について当社の監査役への適切な報告体制 を確保するものとする。

ウ. 当社およびグループ会社は、当社の監査役へ報告を行った当社およびグループ会社の 役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止す る。

エ. 当社の監査役がその職務の執行に係る費用の前払い等を請求したときは、担当部署に おいて審議の上すみやかに当該費用または債務を処理するものとする。

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株 （2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　当社は「内部統制システムの基本方針」に基づき、体制の整備とその適切な運用に努めて います。当事業年度における運用状況の概要は以下の通りです。

　 ① コンプライアンスに対する取組み

　専任の内部統制チームが当社グループのコンプライアンス体制を整備するとともに、企 画部長が当社およびグループ会社の役職員に向けてコンプライアンスの徹底に関する通達 を発信し、コンプライアンス意識の向上に努めています。

　また、当社およびグループ会社を対象として、コンプライアンス担当部署長および外部 顧問弁護士を窓口とする内部通報システムを設置・運用しています。

　 ② 職務執行の適正性や効率性

　取締役会は社外取締役１名を含む取締役１１名で構成されています。当事業年度におい ては取締役会を１６回開催し、会社の重要事項について、法令及び定款に基づき審議、決 定しています。

　また取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規則、りん議規則において その責任者と執行手続きの詳細について定めており、組織的かつ効率的な運営を図ってい ます。

　 ③ リスク管理体制

　リスク管理の総括部署である企画部が定期的に当社グループ全体のリスク情報を取りま とめ、コンプライアンス担当取締役を通じ、全役員に資料を配布し、情報を共有していま す。

　また内部監査チームが当社およびグループ会社を対象に内部監査を実施し、監査結果を 内部監査委員会に報告しています（当事業年度は内部監査委員会を１０回開催）。内部監 査の指摘事項については、内部監査委員会事務局が被監査部署に改善計画の提出を求め、 その進捗状況を内部監査委員会に報告しています。

― 23 ―

　 ④ グループ会社における業務の適正の確保

　グループ会社への取締役および監査役の派遣、内部監査チームによる内部監査の実施等 を通じ、グループ会社の業務の適正の確保に努めています。

　また当社はグループ会社の経営上の重要事項について報告を受けています。

　 ⑤ 監査役監査の実効性確保

　監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成されています。当事業年度におい ては監査役会を６回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を 行っています。

　また監査役は内部監査委員会事務局から内部監査の実施状況の報告を受けるほか、外部 会計監査人と適宜協議を行うなど、監査の実効性向上を図っております。

（3）会社の支配に関する基本方針

　当社は株式会社の支配に関する基本方針として『当社株式の大規模買付行為への対応方針 (買収防衛策)』を定めており、平成26年６月24日開催の第91回定時株主総会において、本 定時株主総会終結の時まで継続することをご承認いただいております。

　当該方針の概要は下記のとおりです。なお詳細につきましては当社ホームページ掲載の 「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」本文をご

参照ください。

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株 ① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針

　上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められてお り、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合において も、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきで あると考えております。

　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企 業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に 理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなけ ればならないと考えております。

　従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模 買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配 する者として不適切であると考えます。

　そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が 現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関す る十分な情報を提供させ、当社取締役会や、必要な場合には株主がその内容を検討し、あ るいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者 である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

② 基本方針の実現に資する取組み

　当社は、上記基本方針に照らし、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための 取組みとして、次の施策を実施しております。

ア．中期経営計画の策定

　当社は、当社の企業価値、株主共同の利益を向上させるため、平成27年度から平成29 年度までの３ヵ年中期経営計画『バリューアップ・キョクヨー2018』を策定し、『グロー バル戦略』と『シナジー戦略』に新たに『差別化戦略』を加えた３つを基本戦略として事 業展開をしております。

イ．コーポレート・ガバナンスの強化

― 25 ―

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される ことを防止する取組み

　当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付者が取締役会に対して事前 に必要かつ十分な情報提供をし、取締役会による一定の検討時間が経過した後に大規模買 付行為を開始するといった一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定 し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は原則として対抗措置はとりません。 当該買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、ご判断いただくことになります。 但し、買収行為が結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひい ては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注 意義務に基づき、例外的に対抗措置を取ることがあります。大規模買付者が大規模買付ル ールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、対抗措置をとり 買収行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、 その内容につきまして速やかに開示いたします。

　本プランの有効期限は本定時株主総会終結の時までとなっておりますが、有効期限の満 了前であっても、株主総会あるいは取締役会において本プランを変更、廃止する旨の決議 が行われた場合は、その時点で変更、廃止されるものとします。本プランについて変更、 廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。

　本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立してい る委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされて います。

　なお、取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株 主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものでは ないと判断しております。

ア．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること イ．株主意思を重視するものであること

ウ．独立性の高い社外者の判断を重視していること エ．合理的な客観的要件を設定していること オ．独立した外部専門家の意見を取得していること

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計 算 書 類

監 査 報 告 書 （ 個 別 ）

株 　なお、平成29年５月11日開催の取締役会において、本定時株主総会における株主の皆

様のご承認を条件に、当該方針を継続することを決定いたしました。詳細につきまして は、株主総会参考書類の第６号議案「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛 策）継続の件」をご覧ください。

（4）剰余金の配当等の決定に関する方針

　当社は、株主に対する適切な利益還元を経営の重要な課題のひとつと位置付けており、企 業体質の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実を図るとともに、当面は安 定配当を継続しつつも、中長期的な利益成長による配当水準の向上を目指します。

　内部留保資金につきましては、有利子負債の削減に充当する一方、国内外の生産及び販売 拠点の強化、市場ニーズに応える商品開発、人材育成のための教育投資、情報システムの強 化、物流の合理化などに有効に活用する方針です。

　当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うこと ができる旨を定款で定めておりますが、当期の期末配当につきましては１株当たり50円の 普通配当に創立80周年記念配当10円を加え、１株当たり60円といたしたく、本定時株主総 会にお諮りいたします。

― 27 ―

連結貸借対照表

（単位：百万円）

科 目 金 額 科 目 金 額

(資 産 の 部) (負 債 の 部)

流 動 資 産

現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 及 び 売 掛 金 商 品 及 び 製 品

仕 掛 品

原 材 料 及 び 貯 蔵 品 繰 延 税 金 資 産

そ の 他

貸 倒 引 当 金

固 定 資 産

有 形 固 定 資 産

建 物 及 び 構 築 物 機 械 装 置 及 び 運 搬 具

船 舶

土 地

リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定

そ の 他

無 形 固 定 資 産

の れ ん

リ ー ス 資 産

そ の 他

投 資 そ の 他 の 資 産

投 資 有 価 証 券 繰 延 税 金 資 産

そ の 他

貸 倒 引 当 金

72,351 2,641 29,113 29,089 2,523 5,283 861 2,862 △24 25,040 17,137 7,494 3,782 765 4,052 399 221 422 496 34 65 396 7,407 4,320 1,828 3,128 △1,870

流 動 負 債 45,195

支 払 手 形 及 び 買 掛 金 5,991 短 期 借 入 金 19,359 コ マ ー シ ャ ル ・ ペ ー パ ー 10,000 リ ー ス 債 務 183 未 払 法 人 税 等 1,091 賞 与 引 当 金 864 役 員 賞 与 引 当 金 8 そ の 他 7,696

固 定 負 債 26,804

新 株 予 約 権 付 社 債 2,785 長 期 借 入 金 18,775 リ ー ス 債 務 338 特 別 修 繕 引 当 金 86 役 員 株 式 給 付 引 当 金 32 退 職 給 付 に 係 る 負 債 4,659 資 産 除 去 債 務 54 長 期 未 払 金 65

そ の 他 9

負 債 合 計 72,000

(純 資 産 の 部)

株 主 資 本 25,301

資 本 金 5,664

資 本 剰 余 金 750

利 益 剰 余 金 19,637

自 己 株 式 △749

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 △325 そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 413

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 259

為 替 換 算 調 整 勘 定 82 退 職 給 付 に 係 る 調 整 累 計 額 △1,080

非 支 配 株 主 持 分 415

純 資 産 合 計 25,391

資 産 合 計 97,391 負 債 及 び 純 資 産 合 計 97,391

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株

連結損益計算書

（単位：百万円） 　

科 目 金 額

売 上 高 236,561

売 上 原 価 213,292

売 上 総 利 益 23,268

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 19,544

営 業 利 益 3,723

営 業 外 収 益

受 取 利 息 25

受 取 配 当 金 75

持 分 法 に よ る 投 資 利 益 169

補 助 金 収 入 232

そ の 他 262 764

営 業 外 費 用

支 払 利 息 418

貸 倒 引 当 金 繰 入 額 224

為 替 差 損 71

そ の 他 64 779

経 常 利 益 3,709

特 別 利 益

固 定 資 産 処 分 益 607 投 資 有 価 証 券 売 却 益 43

国 庫 補 助 金 0 651

特 別 損 失

固 定 資 産 処 分 損 16

減 損 損 失 425

投 資 有 価 証 券 評 価 損 15 458

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 3,902

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 1,459

法 人 税 等 調 整 額 58 1,518

当 期 純 利 益 2,384

非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失 38

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 2,422

― 29 ―

連結株主資本等変動計算書

（単位：百万円）

株 主 資 本

資 本 金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計

平成28年４月１日残高 5,664 750 17,739 △748 23,405 当 期 変 動 額

剰 余 金 の 配 当 △525 △525

親会社株主に帰属する当期純利益 2,422 2,422

自 己 株 式 の 取 得 △1 △1

自 己 株 式 の 処 分 0 0 0

株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額 （純 額 )

当 期 変 動 額 合 計 － 0 1,897 △1 1,896 平成29年３月31日残高 5,664 750 19,637 △749 25,301

その他の包括利益累計額

非支配株主持分 純資産合計 その他有価証券

評価差額金 繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定 退職給付に係る調整累計額 その他の包括利益累計額合計

平成28年４月１日残高 127 △96 282 △1,140 △827 487 23,065 当 期 変 動 額

剰 余 金 の 配 当 △525

親会社株主に帰属する当期純利益 2,422

自 己 株 式 の 取 得 △1

自 己 株 式 の 処 分 0

株主資本以外の項目の

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監 査 報 告 書 （ 個 別 ）

株

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書

平成29年５月18日

株式会社 極

洋

　取 締 役 会 御中

井 上 監 査 法 人

指 定 社 員

業務執行社員 公認会計士

林

映

男㊞

業務執行社員 公認会計士

吉 松 博 幸㊞

連結計算書類に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を 作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作 成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見 を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して 監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的 な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監 査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に 基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない が、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算 書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及び その適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討す ることが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見

　当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準 拠して、株式会社極洋及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状 況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

― 31 ―

監査役会の監査報告書謄本

監 査 報 告 書

　当監査役会は、平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第94期事業年度の取締役の職務の執行に関 して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた します。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告 を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて 説明を求めました。

（2）各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使 用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を 実施しました。

　① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受 け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び 財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通 及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

　② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会 社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決 議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及 び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 　③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについ

ては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。 　④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するととも

に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。ま た、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会） 等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

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監 査 報 告 書 （ 個 別 ）

株

２．監査の結果

（1）事業報告等の監査結果

① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認め ます。

② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められま せん。

③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められま せん。

④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方 針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118 条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうもので はなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人井上監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 （3）連結計算書類の監査結果

　 会計監査人井上監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成29年5月22日

株式会社 極

洋

監査役会

常勤監査役

社外監査役

中 山 昌 生㊞

社外監査役

田 村 雅 治㊞

上 居

隆㊞

― 33 ―

貸借対照表

（単位：百万円）

科 目 金 額 科 目 金 額

(資 産 の 部)

流 動 資 産

現 金 及 び 預 金

売 掛 金

商 品 及 び 製 品 原 材 料 及 び 貯 蔵 品

前 渡 金

前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 短 期 貸 付 金 未 収 入 金

そ の 他

貸 倒 引 当 金

固 定 資 産

有 形 固 定 資 産

建 物

構 築 物

機 械 装 置

船 舶

車 両 運 搬 具 工 具、 器 具 及 び 備 品

土 地

リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定

無 形 固 定 資 産

借 地 権

商 標 権

ソ フ ト ウ ェ ア リ ー ス 資 産

そ の 他

投 資 そ の 他 の 資 産

投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式

出 資 金

関 係 会 社 出 資 金 長 期 貸 付 金 破 産 更 生 債 権 等 長 期 未 収 入 金 繰 延 税 金 資 産 差 入 保 証 金

そ の 他

貸 倒 引 当 金

62,412 541 31,736 26,263 2 285 401 791 1,812 189 474 △88 18,894 9,129 4,264 202 2,362 30 12 196 1,922 98 38 387 21 11 353 0 0 9,378 3,998 3,178 21 23 593 1,654 280 787 562 28 △1,752

(負 債 の 部)

流 動 負 債

買 掛 金

短 期 借 入 金 一 年 内 返 済 長 期 借 入 金 コ マ ー シ ャ ル ・ ペ ー パ ー リ ー ス 債 務

未 払 金

未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 未 払 消 費 税 等

預 り 金

賞 与 引 当 金

そ の 他

固 定 負 債

新 株 予 約 権 付 社 債 長 期 借 入 金 リ ー ス 債 務 退 職 給 付 引 当 金 役 員 株 式 給 付 引 当 金 資 産 除 去 債 務 長 期 未 払 金

そ の 他

38,384 9,175 4,285 4,616 10,000 40 3,057 1,517 838 511 3,753 553 33 22,805 2,785 17,221 68 2,631 32 31 21 13

負 債 合 計 61,189

(純 資 産 の 部)

株 主 資 本

資 本 金

資 本 剰 余 金

資 本 準 備 金 そ の 他 資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

利 益 準 備 金 そ の 他 利 益 剰 余 金 別 途 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金

自 己 株 式

評 価 ・ 換 算 差 額 等

そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

19,474 5,664 750 742 7 13,810 673 13,136 1,560 11,576 △749 642 383 259

純 資 産 合 計 20,117

資 産 合 計 81,306 負 債 及 び 純 資 産 合 計 81,306

集 ご 通 知

事 業 報 告

連 結 計 算 書 類 監 査 報 告 書 （ 連 結 ）

計 算 書 類

監 査 報 告 書 （ 個 別 ）

株

損益計算書

（単位：百万円）

科 目 金 額

売 上 高 228,083

売 上 原 価 207,269

売 上 総 利 益 20,814

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 17,626

営 業 利 益 3,187

営 業 外 収 益

受 取 利 息 45

受 取 配 当 金 167

受 取 家 賃 41

為 替 差 益 2

雑 収 入 103 359

営 業 外 費 用

支 払 利 息 330

貸 倒 引 当 金 繰 入 額 346

雑 支 出 33 710

経 常 利 益 2,835

特 別 利 益

固 定 資 産 処 分 益 232

関 係 会 社 株 式 売 却 益 154 387

特 別 損 失

固 定 資 産 処 分 損 15 関 係 会 社 株 式 評 価 損 18

投 資 有 価 証 券 評 価 損 15 49

税 引 前 当 期 純 利 益 3,173

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 1,024

法 人 税 等 調 整 額 △45 979

当 期 純 利 益 2,194

― 35 ―

株主資本等変動計算書

（単位：百万円）

株 主 資 本

資 本 金 資 本 剰 余 金

資 本 準 備 金 その他資本剰余金 資本剰余金合計

平 成 28 年 ４ 月 １ 日 残 高 5,664 742 7 750 当 期 変 動 額

剰 余 金 の 配 当 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得

自 己 株 式 の 処 分 0 0

株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額 （純 額)

当 期 変 動 額 合 計 － － 0 0

平成29年３月31日残高 5,664 742 7 750

株 主 資 本

利 益 剰 余 金

自 己 株 式 株主資本合計

利益準備金 その他利益剰余金 利益剰余金合計

別途積立金 繰 越 利 益_{剰 余 金}

平成28年４月１ 日 残 高 673 1,560 9,907 12,140 △748 17,806 当 期 変 動 額

剰 余 金 の 配 当 △525 △525 △525 当 期 純 利 益 2,194 2,194 2,194

自 己 株 式 の 取 得 △1 △1

自 己 株 式 の 処 分 0 0

株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額 （純 額)

集 ご 通 知

事 業 報 告

連 結 計 算 書 類 監 査 報 告 書 （ 連 結 ）

計 算 書 類

監 査 報 告 書 （ 個 別 ）

株

評 価 ・ 換 算 差 額 等

純 資 産 合 計

その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 評価・換算差額等合計

平 成 28 年 ４ 月 １ 日 残 高 107 △96 11 17,817 当 期 変 動 額

剰 余 金 の 配 当 △525

当 期 純 利 益 2,194

自 己 株 式 の 取 得 △1

自 己 株 式 の 処 分 0

株主資本以外の項目の